Ručím za dluhy společnosti...?
Toto je zřejmě nejčastější otázka, se kterou se v naší praxi setkáváme. Odpovědět se však nedá pouhým ANO - NE.
Společnost s ručením omezeným - ostatně jak již z jejího názvu vyplývá - má za cíl omezit riziko svého zakladate, že neúspěch podnikatelského záměru ohrozí jeho osobní či rodinný majetek. Filosofií obchodní společnosti, jako právnické osoby, je právě oddělení podnikání, resp. aktiv, do podnikání investovaných, od dalšího osobního majetku. Dle znění příslušného zákona, společník společnosti odpovídá společnosti do výše svého nesplaceného vkladu. Co to znamená...? V případě, že jsem se jako společník zavázal upsat do společnosti základní kapitál např. ve výši Kč 100.000,--, ale splatil pouze Kč 30.000,--, můj nesplacený vklad činí Kč 70.000,-- a společnost jej po mně může vymáhat. Nutno dodat, že k této situaci už dnes téměř nedochází, neboť společnost s r.o. lze založit se základním kapitálem od Kč 1,-- a problematika postupného doplácení předchozím zákonem vysoko nastaveného základního kapitálu téměř vymizela.
Obecně se by se tedy dalo říci, že společník ani jednatel za dluhy společnosti "neručí" - ale tak jednoduché to samozřejmě není. Existují dvě situace, kdy se věřitelé společnosti mohou domáhat náhrady škody přímo na jednateli společnosti, jako fyzické osobě.
Trestný čin
Dluhy společnosti lze, v rámci náhrady škody, vymáhat i po jednateli společnosti, pokud je prokázáno, že jednatel spáchal nespecifikovaný trestný čin. Příklad:
Společnost prostřednictvím svého jednatele slíbí babičkám výměnu oken. Jednatel společnosti vybere zálohy, okna nedodá a peníze si ponechá. V případě, že tento jednatel (i) jednal úmyslně a s cílem sebe nebo jiného finančně obohatit, (ii) věděl, že žádná okna nedodá, resp. nebude schopen dodat a (iii) uvedl tak své klienty v omyl (všechny tyto skutečnosti mu musí být před soudem prokázány!), potom spáchal trestný čin podvodu a trestní soud jej s vysokou pravděpodobností odsoudí mj. k náhradě způsobené škody.
Pokud však zmíněný jednatel zadal výrobu oken u svého dodavatele, zaplatil mu za jejich výrobu zálohu a tento mu je nedodal (např. z důvodu vlastní insolvence..), pak takový jednatel prokáže, že nejednal úmyslně, škodu osobně nezavinil a není tedy z pohledu trestního práva za následek odpovědný. Fakt, že není trestně odpovědný jednatel, ještě samozřejmě neznamená, že za škodu není občanskoprávně odpovědna společnost sama - protože ta prostě babičkám nedodala zaplacená okna. Jednatel sám však v tomto případě za dluhy společnosti nijak "neručí".
Nepodání insolvenčního návrhu
Druhá situace, kdy je jednatel odpovědný přímo svým věřitelům, je popsána v insolvenčním zákoně, a to v § 99, který lze zkráceně interpretovat tak, že osoba, která nepodá včas insolvenční návrh, odpovídá věřiteli za škodu nebo jinou újmu, kterou mu způsobí porušením této povinnosti. Tato škoda spočívá v rozdílu mezi zjištěnou výší pohledávky přihlášené věřitelem k uspokojení a částkou, kterou věřitel v insolvenčním řízení na uspokojení této pohledávky obdržel. Např. jednatel se však odpovědnosti zprostí, prokáže-li, že porušení povinnosti podat insolvenční návrh nemělo vliv na rozsah uspokojení věřitele, nebo že tuto povinnost nesplnil vzhledem ke skutečnostem, které nastaly nezávisle na jeho vůli nebo ji nemohl odvrátit.
Shrnutí
Má-li z výše uvedeného vyplynout nějaký závěr, popsané situace jsou jedinými dvěma příklady, kdy může být jednatel (resp. obecně statutární orgán) společnosti přímo osobně odpovědný svým věřitelům za způsobenou škodu, aniž by existovala mezi jednatelem a věřiteli jakákoli soukromoprávní smlouva. V praxi se však velmi často stává, že jednatel, jako soukromá osoba, se smluvně zaručí za závazky společnosti (ručitelské prohlášení, jako aval na směnce, přistoupením k dluhu, atp.), tím se stává spoludlužníkem a věřitelé se mohou domáhat plnění přímo na něm.
Samozřejmě existuje mnoho dalších zákonem popsaných skutků, kdy může být jednatel hnán k osobní odpovědnosti za vzniklou škodu, ovšem tyto již mohou být způsobeny pouze společnosti samé (a nikoli jejím věřitelům) a je tedy na ní, zda bude chtít jít se svým jednatelem do sporu. Pro příklad lze uvést např. porušení povinnosti řádného hospodáře, porušení či překročení smlouvy o výkonu funkce, apod. Pokud je však jednatel současně např. jediným společníkem společnosti, je žaloba na sebe sama pouze teoretickou eventualitou, která v praxi nenastává.
Výše uvedený rozbor je třeba vnímat jen jako velmi jednoduchý úvod do problematiky a nemusí být aplikovatelný na každou konkrétní situaci. Pro posouzení všech okolností, kdy může hrozit jednateli riziko náhrady jakékoli škody, resp. trestněprávní postih, je nutná porada s právníkem, příp. odborníkem na danou oblast.