Co je likvidace?

Právní úprava likvidace společnosti

Právní úprava likvidace je obsažena obecně pro všechny právnické osoby v § 187 a násl. NOZ. Speciální ustanovení o zrušení společnosti s ručením omezeným jsou obsažena v § 241 a § 242 zákona o obchodních korporacích (dále jen „ZOK") a v § 37 až § 39 ZOK nalezneme úpravu likvidačního zůstatku. Účelem likvidace je vypořádat majetek zrušené společnosti, vyrovnat dluhy věřitelům a naložit s tzv. likvidačním zůstatkem v souladu se zákonem.

Rozhodnutí o zrušení společnosti valnou hromadou společnosti

Rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací patří do působnosti valné hromady pouze v případě, že tak určuje společenská smlouva. Pokud společenská smlouva nesvěřuje valné hromadě pravomoc rozhodovat o zrušení společnosti, je třeba dohody společníků o zrušení společnosti (§ 241 odst. 1 ZOK) a musí být osvědčeno notářským zápisem.

Likvidátor

Společně s rozhodnutím o zrušení společnosti je třeba zvolit likvidátora. Nebude-li likvidátor jmenován, vykonává jeho působnost jednatel. Likvidátor musí splňovat stejné podmínky jako jednatel společnosti a je orgánem společnosti.
Likvidátor je povinen navrhnout bez zbytečného odkladu po zrušení společnosti s likvidací zápis vstupu do likvidace do obchodního rejstříku (§ 187 odst. 2 NOZ). Návrh na zápis podléhá poplatkové povinnosti 2.000 Kč, případně je možné provést zápis přímým zápisem prostřednictvím notáře.

Uzavření knih, sestavení účetních závěrek

Ke dni předcházejícímu dni vstupu do likvidace je jednatel povinen sestavit mimořádnou účetní závěrku a uzavřít účetní knihy. Pokud jednatel účetní závěrku bez zbytečného odkladu nesestaví, přechází tato povinnost na likvidátora.
Likvidátor pak ke dni vstupu společnosti do likvidace otevře účetní knihy a sestaví zahajovací rozvahu a soupis jmění právnické osoby. Soupis jmění pak vydá proti úhradě nákladů každému věřiteli, který o to požádá. Oznámení vstupu do likvidace zašle likvidátor všem známým věřitelům a zveřejnění min 2x po sobě oznámení o zrušení společnosti v Obchodním věstníku.

Společnost je povinna do 30 dnů ode dne vstupu do likvidace podat řádné daňové tvrzení za část zdaňovacího období, která uplynula přede dnem vstupu do likvidace (§ 240c odst. 2 daňového řádu).

Povinnost podat insolvenční návrh

V případě, že likvidátor v průběhu likvidace zjistí, že společnost je v úpadku, podá bez zbytečného odkladu insolvenční návrh . Nepodal-li by likvidátor návrh, odpovídal by věřiteli za škodu nebo jinou újmu způsobenou porušením této povinnosti.

Zpeněžení likvidační podstaty

Likvidátor musí činit všechny kroky k tomu, aby zpeněžil likvidační podstatu (tj. majetek společnosti). Pokud se likvidátorovi nepodaří celou likvidační podstatu zpeněžit, vyrovná z částečného výtěžku přednostně náklady a pohledávky z první a pak z druhé skupiny (není-li možné plně vyrovnat pohledávky v téže skupině, uspokojí se poměrně). Poté likvidátor nabídne věřitelům pohledávek třetí skupiny likvidační podstatu k převzetí na úhradu dluhů. První skupinou jsou náklady likvidace (zejména odměna likvidátora, případně náklady související se zveřejňováním oznámení, náklady související se sestavením zahajovací rozvahy a soupisu jmění právnické osoby), druhou skupinou jsou pohledávky zaměstnanců a třetí skupinou jsou pohledávky ostatních věřitelů. Věřiteli, který je podle jiného zákona věřitelem zajištěným, však vždy náleží uspokojení z jistoty, kterou byla jeho pohledávka zajištěna. Pokud by se likvidátorovi nepodařilo v přiměřené době zpeněžit likvidační podstatu ani zčásti, anebo nejsou-li z částečného výtěžku pohledávky první a druhé skupiny zcela vyrovnány, likvidátor nabídne likvidační podstatu k převzetí všem věřitelům.

Vypracování konečné zprávy o průběhu likvidace, návrhu na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrky

Jakmile likvidátor dokončí vše, co předchází naložení s likvidačním zůstatkem nebo předání likvidační podstaty podle § 202 NOZ nebo oznámení podle § 204 NOZ, vyhotoví konečnou zprávu o průběhu likvidace, v níž uvede alespoň, jak bylo s likvidační podstatou naloženo, a popřípadě také návrh na použití likvidačního zůstatku.
K témuž dni sestaví likvidátor účetní závěrku a uzavře účetní knihy. V účetní závěrce vykáže společnost závazek vůči státnímu rozpočtu ve výši splatné daňové povinnosti.
Konečnou zprávu o průběhu likvidace, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku předloží likvidátor nejvyššímu orgánu společnosti (tj. valné hromadě).
Otevření účtů majetku a závazků a zaúčtování vypořádání daňové povinnosti a vyplacení podílů společníků na likvidačním zůstatku.

Ke dni následujícímu po dni zpracování návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku otevře likvidátor společnosti znovu účty majetku a závazků a zaúčtuje vypořádání daňové povinnosti a vyplacení podílů společníků na likvidačním zůstatku.
O schválení účetní závěrky rozhoduje valná hromada. Konečnou zprávu o průběhu likvidace a návrh na použití likvidačního zůstatku schvaluje valná hromada tehdy, jestliže jmenovala likvidátora, jinak toto oprávnění přísluší jednateli.

Není-li návrh použití likvidačního zůstatku schválen, rozhodne o jeho rozdělení soud na návrh likvidátora nebo společníka. Likvidátor zajistí uchování těchto dokumentů po dobu 10 let od zániku společnosti. Výmazu společnosti z obchodního rejstříku nebrání, pokud nebyly předmětné dokumenty schváleny.

Podání řádného daňového tvrzení

Společnost je povinna podat řádné daňové tvrzení do 15 dnů ode dne zpracování návrhu na použití likvidačního zůstatku, a to za část zdaňovacího období, která uplynula přede dnem zpracování tohoto návrhu (§ 240c odst. 3 daňového řádu).

Zajištění souhlasu správce daně s výmazem

Společnost je povinna požádat o souhlas s výmazem společnosti z obchodního rejstříku správce daně, u kterého je registrována. Tato žádost nepodléhá správnímu poplatku. Správce daně před vydáním souhlasu s výmazem rovněž zkontroluje, zda z vyplaceného podílu na likvidačním zůstatku byla sražena a odvedena daň.